有限责任公司股权退出，是指在有限责任公司存续期间，股东基于特定的事由，收回其所持有股权的价值，从而绝对丧失其公司成员地位的一种制度。长期以来，我国公司法一直坚持严格的法定资本制度，股权退出被认为是一种抽逃出资的行为，为《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）所明令禁止，有限责任公司固有的人合性和封闭性的特点，使股东缺乏有效股权退出机制。

一．建立有限责任公司股权退出机制的必要性 　　

构建完善的有限责任公司股权退出机制对完善我国市场经济、依法对有限责任公司进行管理都极为必要。 
　　（一）"人合性"特征决定了建立股权退出机制极为必要 
　　（二）有限责任公司的封闭性特征使股权退出机制成为必要 
　　（三）资本多数决原则的缺陷需要股权退出机制 
　　（四）有限责任公司的经营管理需要股权退出机制 
　　（五）特殊情况下股权退出机制的必要性 
　　　

二．股权退出机制的法理依据 
　　从世界范围考察，各国对于股东退出公司都经历了从禁止到有限许可的过程。虽然在模式上有所差异，但赋予股东股权退出的主要价值就在于异议股东权益的特别保护，其理论依据主要有以下两个方面。 
　　（一）期待权落空理论 
　　期待权来自"公司合同理论"，用公司合同理论来解释公司和公司法是从20世纪70年代开始流行的。这种理论认为，参与公司的有关股东，在塑造他们之间的合约安排时应当是完全自由或原则上是自由的，因此，在选择是否"退出"公司方面，股东也享有完全的自由，公司法应当保障当事人实现此种自由的权利。 
　　（二）公司法上的忠实义务 
　　最近公司法的发展，使得控股股东对小股东拥有诚信义务，特别是在有限责任公司中，多数股东常常是直接参与公司管理，而小股东又对公司拥有多方面的"合理期待"，那么，遵守并满足小股东的这些合理期待，就成为控股股东的主要义务。 

三．完善有限责任公司股权退出原则的建议 
　　（一）明确股东允许退出的事由 
　   （二）设置股权退出的前置条件 
　　（1）退出时间应锁定在明确的期限内。在允许股东退出的同时锁定一个合理的退出期限，也可以结合股东要求退出的理由进行综合考虑。 
　　（2）股东应首先通过公司内部处理方式解决退出问题。由于股权退出行使的后果是减少了公司的资产，所以应在事先严格确定的程序之下进行，不能脱离公司的管理体制。 
　　（三）规定股权退出公司的方式 
　　（1）协商退出。可在公司章程中事先规定好允许股权退出的各种条件，或股东提出退股时各股东间合意退出。退股股份原则上应由公司回购。 
　　（2）股权退出的最终实施应通过特别程序进行。在允许股东退出的时候，应该按照严格的程序进行实施。 
　　（四）所退股份的价值必须以法定方式进行资产评估 
　　

有限责任公司股权退出原则虽然只是《公司法》的一小部分，但是通过股权退出机制的不健全，可以反应出在市场经济发展过程中，公司经营管理面临着很多问题，不仅关系到股东个人利益的实现，也关系到国家经济稳定的发展。因此有必要立足公司发展的实际情况，找准股权退出原则中的各种不足，对症下药，从根本上解决各种问题，帮助公司更好的发展。 

对于管理员工和打造团队，很多创业者苦于找不到方法？小编从团队建设、股权激励培训课程、员工激励、合伙人制度9年时间，有不少案例和经验，提供招人、留人、激励人、股权激励方案设计等问题的解决方案，可加指导老师微信mayi8746，还可为您发送值3980元的《员工动力系统工具包》。

创业的道路有爬不完的坑，犯不完的错，关键是，你能否及时发现自己的不足，且从不放弃努力。努力到无能为力，老天就会为你打开一扇窗。

作者：mayi8746，九年团队激励、合伙人制度建设经验。