国有企业干股合同协议如何签订一、反稀释条款

只要进行新一轮融资，投资者的股份就存在被稀释的可能，为了防止公司创始人自己或其他关联方通过低价注资的方式稀释股份，导致投资者的权益贬值或被淘汰出局，投资者一般会在投资协议中约定反稀释条款(Anti-Dilution Term)，包括反稀释持股比例的优先认购权条款(FirstRefusalRight)，以及反稀释股权价格的最低价条款等。

1、优先认购权。标的公司在后续融资时，投资者有权利但无义务选择继续投资获得至少与其当前股权比例相应数量的新股，以使自己在公司中的股权比例不会因为新的融资进入而降低；优先购买权也可能包括标的公司原股东的股份转让，投资者拥有按比例优先受让的权利。简单的说就是，投资者有权在公司发行权益证券或股东转让股权时，有权但无义务按其股份比例（完全稀释），按同等条件购买相应数量的股份。

2、最低价条款。投资协议签署后至标的公司上市或挂牌之前，标的公司以任何方式引进新投资者，应确保新投资者的投资价格不得低于本轮投资价格。如果标的公司以新低价格进行新的融资，则本轮投资方有权要求控股股东无偿向其转让部分公司股权，或要求控股股东向本轮投资方支付现金，即以股权补偿或现金补偿的方式，以使本轮投资方的投资价格降低至新低价格。

国有企业干股合同协议如何签订二、估值调整条款

估值调整条款又称为对赌条款，即当目标达成时，投资方将继续持有股份，融资方分得投资带来的高额回报；相反假如目标没有实现，则融资方需溢价回购投资方股权作为对投资者的补偿。常用的估值调整条款如下：

1、现金补偿或股权补偿。若标的公司的实际经营指标低于承诺的经营指标，则控股股东应当向投资方进行现金补偿，应补偿现金=（1－年度实际经营指标÷年度保证经营指标）×投资方的实际投资金额－投资方持有股权期间已获得的现金分红和现金补偿；或者以等额的标的公司股权向投资方进行股权补偿。但是，股权补偿机制可能导致标的公司的股权发生变化，影响股权的稳定性，在上市审核中不易被监管机关认可，从而构成上市障碍。目前，中国证监会对于上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等五类对赌条款已明确为IPO审核禁区。

2、回购请求权(RedemptionOption)。如果在约定的期限内，标的公司的业绩达不到约定的要求或不能实现上市、挂牌或被并购目标，投资方有权要求控股股东其他股东购买其持有的标的公司股权，以实现退出；也可以约定溢价购买，溢价部分用于弥补资金成本或基础收益。如果投资方与标的公司签署该条款，则触发回购义务时将涉及减少标的公司的注册资本，操作程序较为复杂，不建议采用。

此外，根据最高人民法院的司法判例，对赌协议的无效情形仅限于以目标公司为主体的回购和补偿条款，因为投资方与标的公司签署的对赌条款涉及处分标的公司的财产，可能损害其他股东、债权人的利益，或导致股权不稳定和潜在争议。而对于股东与投资方签订的补偿承诺，因其属于协议各方处分自有财产的行为，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，应属有效。所以，无论是现金或股权补偿还是回购，投资方都应当与标的公司股东签署协议并向其主张权利。

国有企业干股合同协议如何签订，国有企业因其特殊性，进行股份制改革是非常缓慢的，怎么结合国企的性质和特点，进行合伙就成了一个十分值得思考的问题，但是清晰的一点是国有企业的改制势在必行，国有企业干股合同是重中之重。

其实，现在很多创业者也想给团队分钱，但是苦于找不到方法，甚至之前分钱不当带来一系列问题。小编专注于股权激励培训课程、团队建设、员工激励机制（合理化分钱制度建设）9年时间，有不少案例和经验，提供股权激励方案设计、招人、留人、激励人等问题的解决方案，可加指导老师微信mayi8746，还可为您发送值3980元的《员工动力系统工具包》。