外商投资企业合作合同协议如何签订一、先决条件条款

先决条件是指仅当特定的条件成就后，合同一方才履行特定行为如交割、付款等。在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。为保护投资方利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的前提，包括但不限于：

1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效；

2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利；

3、投资方已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。

外商投资企业合作合同协议如何签订二、承诺与保证条款

在尽职调查中，对于一些难以取得客观证据的事项，或者在投资协议签署之日尚未发生，但预测可能对投资过程产生妨碍或有损投资方利益的情形，一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东做出承诺与保证，包括但不限于：

1、保证主体合法，即标的公司为依法成立并有效存续的公司法人，原股东为拥有合法身份的自然人，相关主体均具有完全的民事权利能力和行为能力，具备开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可；

2、保证内容合法，各方签署、履行投资协议，不会违反任何法律法规的强制性规定和行业准则，不会违反公司章程，亦不会违反标的公司已签署的任何法律文件的约束；

3、保证对拟转让的股权拥有完全的处分权。过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司股权或在其上设置质押等权利负担，避免投资者因第三人追索而遭受损失；

4、过渡期内，标的公司不得进行利润分配或利用资本公积金转增股本；标的公司的任何资产均未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担；标的公司未以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生正常经营以外的重大债务；标的公司的经营或财务状况等方面未发生重大不利变化；

5、保证已全面如实告知相关情况。为避免投资者进入公司后，因第三人追索公司旧债而遭受损失，可由标的公司及原股东作出承诺和保证，保证已向投资方充分、详尽、及时的披露或提供与本次交易有关的必要信息和资料，所提供的资料均是真实、有效的，没有重大遗漏、误导和虚构；原股东承担投资交割前未披露的或有税收、负债或者其他债务；

6、投资协议中所作的声明、保证及承诺在投资协议签订之日及以后均为真实、准确、完整。

外商投资企业合作合同协议如何签订，需要结合外商投资企业的特点，因地制宜，充分发挥优势，规避风险，保证合作的顺利进行。

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