新公司合伙人合同协议如何约束一、出售权条款

为了在标的公司减少或丧失投资价值的情况下实现退出，投资协议中也约定出售股权的保护性条款，包括但不限于：

新公司合伙人合同协议如何约束1、随售权/共同出售权条款(Tag-Along Rights)。如果标的公司控股股东拟将其全部或部分股权直接或间接地出让给任何第三方，则投资方有权但无义务，在同等条件下，优先于控股东或者按其与控股股东之间的持股比例，将其持有的相应数量的股权售出给拟购买待售股权的第三方。笔者认为，股东之间的约定只能在公司股东之间产生约束力，不能约束第三方，而共同出售权恰恰涉及了第三方，也就是欲收购初始股东的第三方。因此，在共同出售权条款的设计上，可以约定初始股东出让股份必须经过投资者同意，否则不得出让股份，以此保障原始股东想“撤退”时，投资者也可跟着原始股东一起“撤退”。

新公司合伙人合同协议如何约束2、拖售权/强制出售权条款(Drag-Along Right)。如果在约定的期限内，标的公司的业绩达不到约定的要求或不能实现上市、挂牌或被并购目标，或者触发其他约定条件，投资方有权强制标的公司的控股股东按照投资方与第三方达成的转让价格和条件，和投资方共同向第三方转让股份。该条款有时也是一种对赌条款。笔者认为，该约定可以避免在原始股东和公司管理层反对标的公司被并购时，导致股东无法退出标的公司的情形。从而保证投资者作为小股东，即使不实际管理、经营企业，在其想要退出的时候，原始股东和管理团队也不得表示拒绝，必须按照其和并购方达成的并购时间、条件和价格完成并购交易。

新公司合伙人合同协议如何约束二、清算优先权条款

新公司合伙人合同协议如何约束，如果标的公司经营亏损最终破产清算，投资方未能及时退出，可以通过清算优先权条款(Liquidation Preference Right)减少损失。简言之，清算优先权是指公司资金在清算后如何优先分配给持有特定系列股份的股东，然后再分配给其他股东。

应指出，我国现行法律不允许股东超出出资比例分取清算剩余财产。《公司法》第一百八十七条规定：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”

新公司合伙人合同协议如何约束，虽然有以上规定，但是笔者认为，现行中国《公司法》并没有明文排除或禁止通过此类补偿约定来实现投资人的清算优先权，且此种补偿约定并不会构成《合同法》第52条所规定的合同无效的任何情形，尤其不应被认定为“以合法形式掩盖非法目的”或“违反法律、行政法规的强制性规定”。因此，新公司合伙人合同协议如何约束，股东之间可以约定再分配补偿机制。例如，投资协议中可以约定，发生清算事件时，标的公司按照相关法律及公司章程的规定依法支付相关费用、清偿债务、按出资比例向股东分配剩余财产后，如果投资方分得的财产低于其在标的公司的累计实际投资金额，控股股东应当无条件补足；也可以约定溢价补足，溢价部分用于弥补资金成本或基

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