合伙，指由两个或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利润的企业。合伙人为公司主人或股东。其主要特点是：合伙人享有企业经营所得并对经营亏损共同承担责任；可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏；合伙人的组成规模可大可小。

合伙人制的本质在于建立一套企业分配机制，转变职业经理人的身份，实现利益共享、风险共担的创业机制，为人才提供创业平台，帮助个人实现价值。

合伙人制可以分为三类：股份合伙、事业合伙、业务合伙。股份合伙最好理解，就是合伙人投资并拥有公司的股份，成为公司股东，参与公司运营的同时，承担经营与投资风险、享受股份分红。股份合伙在过去是最常见的形式，对于创业公司来说是共同出资、共同经营成为创始合伙人，而对于传统企业或非创业期的公司来说，更多地表现在公司与业务骨干共同出资成立合资新主体公司的形式。

事业合伙，即常见的虚拟股份或项目跟投，员工出资认购公司虚拟股份，共同经营、共享利润、共担风险，但并不涉及法人主体或公司注册信息变更。典型的例子是万科的项目跟投以及连锁企业的单店员工入股。

业务合伙常见的有两种形式：一是经营团队独立自主进行业务开拓与执行，享受团队经营所得的利润，常见于智力服务机构，如管理咨询、会计师事务所、律师事务所等。另一类类似于承包制的演化，即在公司确定的业绩、利润基础之上，由经营团队通过努力实现的增值部分进行利润共享。例如永辉超市推行的一线员工合伙人制。

股权激励是时下非常流行的一种激励方式，不仅能够激励员工努力工作、稳定企业高管和技术骨干，还可以与员工形成利益共同体，对员工起到约束作用。不仅大公司在用，很多初创也在引进。

但是股权激励的核心在于：股份给少了起不到作用，股份给多了公司支付不起。

这个度需要企业家自己去把控。

股权激励的主要实施模式有以下几种：

1. 业绩股票。设置合理的业绩目标，员工在规定时间内（如一年）达到则授予一定股份

2. 股票期权。员工可以在规定的时间内以事先约好的价格（一般低于市场价）购入公司股票。

3. 虚拟股票。授予员工的是一种虚拟的股票认购权，激励对象行权后获得的是虚拟股票。员工享受分红和股权价值收益，但没有所有权、表决权、无法转让和出售，离开企业时自动失效

4. 股票增值权。如果公司股价上升，员工可以免费获得相应数量的股票价值收益（现金或等值公司股票）。

5. 限制性股票。事先授予员工一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售有一定限制。

6. 延期支付。为员工设计一揽子薪酬收入计划，其中股权激励收入不在当年发放，而是以公司股票公平市价折算成股票数量，一定期限后以公司股票形式或根据结识股票市值以现金方式支付给激励对象

7. 经营者/员工持股。公司无偿给予激励对象或补贴部分现金让其自行购买，收益或损失由员工自己承担

8. 管理层/员工收购。指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买公司股份，成为公司股东，实行持股经营

9. 账面价值增值权。分为购买型和虚拟型两种

从实际当中看，可以从该核心人员的工资/奖金中拿出一部分购买公司股份（公司以较低价格出售股份），以这种形式让该员工持有股份。

或者用期权激励方式，先发员工期权，期权激励三年后行权，第一年先扣除员工年薪30w里的一部分作为第三年期权行权的基金，第三年员工以较低价格购买约定股权，解决公司不再给员工加薪的问题，慢慢转化成给员工股份。

做股权激励不是要把原有工资压下去，而是解决公司不再加工资的问题，把工资变成股权给出去。

股权激励是公司老板的格局，他是将员工当成员工，还是当成伙伴？他有没有共享精神？股权激励一定是让公司每个员工去创造公司未来的价值，做股权激励和合伙人的股权分配都是因人而异的，没有统一标准的股权激励方案。

只有根据各自公司的实际情况，根据公司的不同需求组合搭配，才是适合公司的股权最好的股权分配方案。

股权池过多过少都不合适。

如果股权池预留过多，那么必然导致创始人手中股权过少，不利于控制公司。如果过少，吸引不到未来优秀人才，且投资人也不乐意。投资人在进入时，一般都会要求股权池达到一定的量，这样下一轮融资自己的股权可以保证不被稀释。

股权代持有很大的应用，比如创业初期，联合创始人股权分期成熟，可以由创始人代持；再比如股东退出时，为了操作方便，回购的股权可以由创始股东代持，用于激励在职奋斗者。

但是大额股份代持，又不披露的情形会导致后期解决成本巨大，且公司上市时，必须要解除代持关系，不合规的代持极可能会影响到公司上市，投资人会慎重考虑。

有一家互联网公司，需要资金来运转项目。某家上市公司给他们投1000万。其中，510万作为上市公司投资款，持股51%。490万作为上市公司对经营团队的出资借款，经营团队占股49%。

公司后续融资时，发现遇到了困难。投资方想投的是创始团队，但经过调研后，发现实际投资的是背后的上市公司，经营团队并不控股，最后决定放弃投资。

股权是公司有限的资源，如果过早稀释大量股权，可能会导致创始人丧失控制权，甚至被踢出公司，投资机构慎重进入。

比如资金股东占大股，比如企业内部孵化创业，总公司持股50%以上。这种类型的公司实际经营者都未掌握公司控制权，对投资人、公司都非常危险。

孵化项目运营一两年之后，平台公司对孵化项目的参与和贡献越来越少，经营团队的参与和贡献越来越大，但双方并没有动态合理的股权调整机制，导致孵化项目后续引进合伙人团队与公司融资都困难重重，最后是双输的结果。

当然如果平台公司关注的是如何把蛋糕做大与“投资回报”，而不是“股权比例”。孵化项目才能真正做起来，受到投资者青睐，否则持股100%也是个零。

没有分期成熟机制的创始股东，就像闪婚的夫妻，冲突多、磨合难度大，但此时已合法领证，分开代价非常大。

创始股东的股权如果一开始就明确注册登记，假如某位股东的贡献和股权不相匹配，此刻再想更改非常困难，对干活的人也不公平。

对于绝大部分创业公司而言，经营团队早期出资三五十万就开干，早期货币出资只是解决了公司的启动资金问题，货币出资对公司是次要贡献。经营团队对于项目的全职投入与工作成果才是主要贡献。

因此，经营团队应该设定股权分期成熟机制，和服务期限或贡献挂钩。

经营团队退出，未约定退出机制(主要为股权回购范围与回购价格)，这将给公司未来遗留巨大的股权纠纷。

有位企业家朋友痛苦的向我咨询，为什么公司盈利不错、行业正在上升期，就是没有投资者“慧眼识珠”呢？创业企业融资实在太难了！

我向他了解情况后发现，原来是他公司的股权结构设计出现了问题。当初几个创始人合伙时，一拍即合，没有约定退出机制，结果有一位持股12%的股东离职后，股权一直没有收回来（属于争执离职），没有退出机制的股权机构就像一辆车没有刹车，相当危险，不利于融资。

股权结构关系到公司的团队搭建，利益分配与公司治理。它是公司的地基，一开始就要夯实基础，否则恐船大难掉头。

如上述案例，股东之间没有约定退出机制，如果是友好协商离职，股权还可能以合理的价格回购，但若是“仇人式”结束，则股权很难收回。

对外融资估值一般是净利润的5—10倍，就算按照最高的10倍来估值，那你的工厂50万的毛利，再减去一些其他产生的费用，估值肯定不会超过500万的，那么对方的股权肯定要占50以上，除非出资方同意占小股。也就是说此次融资，工厂的控制权已经不在你的手里了。    但为了公司的发展，还是由创始人来掌握控制权比较合适，因为两年以来，只有创始人最了解工厂的运营模式和内部结构，也会最用心。投资人只需要分红的话，双方还是有协商方向的。

同股不同权：创始人股权比例在50以上，投资人占小股，但是分红两人私下协商，签订协议就行，建议前期按照估值的话，投资人分红权要占70%，创始人30%左右。但这时要注意一种情况，工厂慢慢做大，而投资人不经营工厂，创始人的贡献值慢慢变大，将工厂的利润做得大过前期的投资，所以在这之前还要约束好后期的变更。例如：将工厂利润做到500万时，投资人将分红权转让一部分给创始人；工厂估值打过1500万时，投资人将部分分红权转回给创始人等等。  年终奖金：也是适用于后期创始人贡献值变大时的变动，设立一个发放标准，当超过该标准值时，可针对工厂贡献人先分发年终奖，剩余再股东之间分红。具体还要看你们之间的情况来协商。

企业融资从比较完整的轮次来说，分为种子，天使，ABCDEFG... 轮，但在实际中，某个轮次可能会被跳掉，而某个轮次会出现例如A1，A2，A3轮等。一般而言轮次划分的规则是这样的：

1. 种子/天使轮：种子轮通常是低价甚至无溢价入股，这类投资者是公司成立时的股东，也是第一轮资金的主要提供者，一般也提供一部分业务资源；而天使轮有可能是在公司成立之后加入。天使轮和种子轮的界限并不明显，做的事情也差不多，可能相对而言在概念上溢价会比种子轮高一些；

2. Pre-A轮：这个轮次单独拿出来说是因为这个阶段企业往往已经完成了可完整使用产品或服务的开发，需要一定的资金进行推广或销售；

3. A轮：通常发生在企业产品推向市场获得初步成功，需要获得客户更多订单以继续验证商业模式的情况下进行；

4. B轮：通常发生在企业的客户订单已经得到充分验证，需要资金与竞争对手开展竞争争夺客户、提高自身营收规模和市场份额的情况下进行；

5. C轮：通常发生在企业的营业收入已经具备规模，需要资金进一步夯实壁垒，争取获得净利润的情况下进行。

6. D轮及之后：一般被称为Pre-IPO轮次，企业已经获得自我造血的能力或者已经占据市场的较大份额成为寡头，需要资金推动公司业绩以达到上市标准。

上述的任何一个轮次如果没有达到阶段性目标、估值没有出现大的翻倍甚至数倍的情况下，一般以同一轮次加数字的形式称呼。

以上只是一个大略的概念，在实际操作中也存在一定的模糊和刻意混淆的情况。

不管是做企业，还是制定合伙人制度协议，您必须要重视这七大问题：

1. 合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限怎么设定？

2. 利润和分红如何分配才能更合理?

3. 企业亏损后，股权之间如何分担损失？

4. 如何控制企业经营权？

5. 进入退出机制如何制定？避免闺蜜式合伙，仇人式散伙

6. 合伙企业规则如何约束，防止股东光拿钱不干活问题

7. 合伙人意见不同时，争议如何处理？